Zakládání a prodej obchodních společností v České republice a firem včetně offshore
CHAMR & PARTNERS s.r.o.Prodej společností v ČR, prodej společností,  prodej založených společností, ready-made společnost, shelf společnost, prodej nových společností, prodej s.r.o., prodej a.s., prodej akciových společností, prodej českých společnostíSpolečnosti v zahraničí, zakládání společností v zahraničí, prodej zahraničních společností, zahraniční společnostzakládání společností, zakládání firem, založení společnosti, založení nové společnosti, nová společnost, zakládání obchodních společností, založení obchodní společnosti, založení s.r.o., založení a.s.zakládání offshore společností, offshore společnost, prodej offshore společností, založení offshore společnosti, offshore, založení offshore, zakládání offshore, správa offshore firem, Britské panenské ostrovy, Panama, Seychelly, SeychellesZastupování na úřadech, zastupování společností, vyřízení živnostenských listů, registrace na finančním úřadě, registrace, zastoupení, zastoupení při jednání, vyřízení výpisu z rejstříku trestu, vyřízení víza, vyřízení povolení k trvalému pobytuLikvidace, likvidátor, likvidace obchodní společnosti, likvidace s.r.o., likvidace akciové společnosti, jmenování likvidárora, likvidace v.o.s.valná hromady, organizace valné hromady, svolání valné hromady, zajištění valné hromady, valná hromada obchodní společnostiobchodní rejstřík, služby v oblasti obchodního rejstříku, zápis do obchodního rejstříku, formuláře pro obchodní rejstříkkrizové řízení, řízení obchodní společnosti, krize společnosti, úpadek společnosti, konkurz společnosti, krizové řízení obchodní společnosti, krizové řízení společnosti, společnost v krizi, krizový managementsídlo obchodní společnosti, virtual office, sídlo společnosti, adresa společnosti, přeposílání pošty, sídla pro spolenčostiPřeklady dokumentů, překlady listin a tlumočení se soudním ověřením, soudní tlumočník, soudní doložkaApostilizace dokumentů, apostilizace listin, legalizace dokumentů, legalizace, aposlitizace, aposlita, notarizace, ověřování listin, ověřování dokumentů, superlegalizaceprodej funkčních společností, prodej fungujících společností, prodej aktivních společností, prodej zajímavých společností, fungující společnost, aktivní společnost, akvizice, fúzeInformace o společnosti CHAMR & PARTNERS s.r.o.Kontaktní údaje  - CHAMR & PARTNERS s.r.o. a Ten Spirits Security s.r.o.

Hlava II Podnikání zahraničních osob

Díl I - Základní ustanovení

§ 21

    1) Zahraniční osoby mohou podnikat na území České republiky za stejných podmínek a ve stejném rozsahu jako české osoby, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného. 2) Zahraniční osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická osoba s bydlištěm nebo právnická osoba se sídlem mimo území České republiky. Českou právnickou osobou pro účely tohoto zákona se rozumí právnická osoba se sídlem na území České republiky. 3) Podnikáním zahraniční osoby na území České republiky se rozumí pro účely tohoto zákona podnikání této osoby, má-li podnik nebo jeho organizační složku umístěnou na území České republiky. 4) Oprávnění zahraniční osoby podnikat na území České republiky vzniká ke dni zápisu této osoby, popřípadě organizační složky jejího podniku, v rozsahu předmětu podnikání zapsaném do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává zahraniční osoba.


5) Ustanovení odstavce 4 se nevztahuje na fyzické osoby, které jsou státními příslušníky členských států Evropské unie nebo jiných států tvořících Evropský hospodářský prostor, které podnikají na území České republiky; tyto osoby podléhají stejnému právnímu režimu jako české fyzické osoby, nestanoví-li zákon jinak.

§ 22

Právní způsobilost, kterou má jiná než fyzická zahraniční osoba podle právního řádu, podle něhož byla založena, má rovněž v oblasti českého právního řádu. Právním řádem, podle něhož byla tato osoba založena, se řídí i její vnitřní právní poměry a ručení členů nebo společníků za její závazky.

§ 23

Zahraniční osoby, které mají právo podnikat v zahraničí, se pokládají za podnikatele podle tohoto zákona.

Díl II - Majetková účast zahraničních osob v českých právnických osobách

§ 24

1) Zahraniční osoba se může podle ustanovení tohoto zákona za účelem podnikání podílet na založení české právnické osoby nebo se účastnit jako společník nebo člen v české právnické osobě již založené. Může také sama českou právnickou osobu založit nebo se stát jediným společníkem české právnické osoby, pokud tento zákon jediného zakladatele nebo jediného společníka připouští.

2) Právnická osoba může být založena pouze podle českého práva.

3) Ve věcech uvedených v odstavci 1 mají zahraniční osoby stejná práva a povinnosti jako české osoby.

Díl III - Ochrana majetkových zájmů zahraničních osob při podnikání v České republice

§ 25

1) Majetek zahraniční osoby související s podnikáním v České republice a majetek právnické osoby se zahraniční majetkovou účastí podle § 24 odst. 1 může být v České republice vyvlastněn nebo vlastnické právo omezeno jen na základě zákona a ve veřejném zájmu, který není možno uspokojit jinak. Proti takovému rozhodnutí lze podat opravný prostředek u soudu.

2) Při opatřeních uvedených v odstavci 1 musí být poskytnuta bez prodlení náhrada odpovídající plné hodnotě majetku dotčeného těmito opatřeními v době, kdy byla uskutečněna, která je volně převoditelná do zahraničí v cizí měně.

3) Mezinárodní smlouvy, jimiž je Česká republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, nejsou dotčeny.

Díl IV - Přemístění sídla

§ 26

1) Právnická osoba založená podle práva cizího státu za účelem podnikání, která má sídlo v zahraničí, může přemístit své sídlo na území České republiky, jestliže to umožňuje mezinárodní smlouva, která je pro Českou republiku závazná a byla vyhlášena ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv. To platí i pro přemístění sídla české právnické osoby do zahraničí.

2) Přemístění sídla podle odstavce 1 je účinné ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.

3) Vnitřní právní poměry právnické osoby uvedené v odstavci 1 se i po přemístění jejího sídla do tuzemska řídí právním řádem státu, podle něhož byla založena. Tímto právním řádem se řídí i ručení jejích společníků nebo členů vůči třetím osobám, které však nesmí být nižší, než stanoví české právo pro tutéž nebo obdobnou formu právnické osoby.

4) Přemístění sídla právnické osoby z České republiky do zahraničí nebo ze zahraničí do České republiky je přípustné také v případech a za podmínek stanovených právem Evropských společenství či zvláštním zákonem.

Hlava III - Obchodní rejstřík

§ 27

1) Obchodní rejstřík je veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje o podnikatelích. Obchodní rejstřík je veden v elektronické podobě.

2) Obchodní rejstřík vede k tomu zvláštním právním předpisem určený soud (dále jen "rejstříkový soud").

3) Rejstříkový soud vede pro každého zapsaného podnikatele, organizační složku podniku, podnik zahraniční osoby anebo jeho organizační složku zvláštní vložku, ledaže zákon stanoví jinak. Součástí obchodního rejstříku je sbírka listin.

4) Rejstříkový soud zveřejní zápis do obchodního rejstříku, jeho změnu či výmaz, jakož i uložení listiny do sbírky listin bez zbytečného odkladu po zápisu, ledaže právní předpis ukládá tuto povinnost někomu jinému. Zveřejňované údaje rejstříkový soud nejpozději do jednoho týdne ode dne zápisu oznámí také příslušnému daňovému orgánu, orgánu státní statistiky a orgánu, který vydal průkaz živnostenského nebo jiného podnikatelského oprávnění.

5) Rozsah a způsob zveřejnění upraví vláda nařízením.

§ 27a

zrušen

§ 27b

zrušen

§ 27c

zrušen

§ 28

1)Obchodní rejstřík je každému přístupný. Každý do něj může nahlížet a pořizovat si z něj kopie či výpisy.

2) Na žádost vydá rejstříkový soud listinný úředně ověřený částečný nebo úplný opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin nebo potvrzení o tom, že určitý údaj v obchodním rejstříku není, ledaže žadatel výslovně požádá o opis úředně neověřený.

3) Nebude-li výslovně požádáno o listinný částečný nebo úplný opis podle odstavce 2, vydá rejstříkový soud částečný nebo úplný opis vždy v elektronické podobě. O úředně ověřený elektronický opis může žadatel požádat jen, je-li jeho žádost podepsána zaručeným elektronickým podpisem podle zvláštního právního předpisu.

4) Úředním ověřením se potvrzuje shoda opisu se zápisem v obchodním rejstříku nebo s listinou uloženou ve sbírce listin.

5) V případě, že je požadován listinný opis o skutečnostech nebo listinách obsažených v obchodním rejstříku, vydá rejstříkový soud opis v elektronické podobě; odstavec 2 tím není dotčen. O skutečnostech a listinách uložených do obchodního rejstříku před 1. lednem 1997 však vydá rejstříkový soud vždy listinný opis.

6) Rejstříkový soud může požadovat za vydání opisu úhradu nákladů, jejíž výše nesmí překročit výši skutečných a účelných administrativních nákladů.

§ 28a

zrušen

§ 29

1) Proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis v obchodním rejstříku, nemůže ten, jehož se takový zápis týká, namítat, že tento zápis neodpovídá skutečnosti.

2) Skutečnosti zapsané do obchodního rejstříku jsou účinné vůči každému ode dne jejich zveřejnění, ledaže zapsaná osoba prokáže, že třetí osobě bylo provedení zápisu známo dříve.

3) Údaje a obsah listin, jejichž zveřejnění zákon ukládá, může zapsaná osoba namítat vůči třetím osobám až od okamžiku jejich zveřejnění, ledaže by prokázala, že třetí osobě byly známy dříve. Těchto údajů a obsahu listin se však zapsaná osoba nemůže dovolávat do šestnáctého dne po zveřejnění, jestliže třetí osoba prokáže, že o nich nemohla vědět.

4) Při nesouladu mezi zapsanými a zveřejněnými údaji nebo mezi uloženými a zveřejněnými listinami se není možné dovolat vůči třetím osobám zveřejněného znění. Třetí osoba se však zveřejněného znění může dovolat jen tehdy, pokud zapsaná osoba neprokáže, že této třetí osobě byly zapsané údaje nebo obsah uložených listin známy.

5) Třetí osoby se mohou vždy dovolat nezveřejněných údajů a obsahu listin, neodnímá-li jim skutečnost nezveřejnění účinnost.

6) Jestliže obsah zápisu v obchodním rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nelze dosáhnout nápravy jinak, rejstříkový soud vyzve podnikatele ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a tato osoba ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu, může soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím zrušení s likvidací.

7) Údajů obsažených v listinách uložených ve sbírce listin v některém z úředních jazyků Evropské unie (§ 38k odst. 4) se může třetí osoba dovolat, ledaže zapsaná osoba prokáže, že taková osoba věděla o rozporu s listinami zveřejňovanými v českém jazyce. Zapsaná osoba se může dovolat jen údajů obsažených v listinách zveřejněných v českém jazyce.

§ 30

1) Od okamžiku zveřejnění zápisu osoby, která je orgánem nebo členem orgánu právnické osoby, se nikdo nemůže vůči třetím osobám dovolávat porušení právních předpisů, společenské smlouvy nebo stanov při volbě nebo jmenování uvedených orgánů nebo jejich členů, ledaže zapsaná osoba prokáže, že třetí osoba o porušení věděla. Tím nejsou dotčena ustanovení § 131, 183 a 242.

2) Jestliže rejstříkový soud zamítne návrh na povolení zápisu osoby, která je orgánem nebo členem orgánu právnické osoby, považuje se její volba nebo jmenování od počátku za neplatnou; tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře. Zamítavé rozhodnutí rejstříkový soud po nabytí právní moci zveřejní. Do zveřejnění nemůže právnická osoba namítat neplatnost volby nebo jmenování vůči třetím osobám, ledaže prokáže, že o neplatnosti tyto osoby věděly.

§ 31

1) Návrh na zápis nebo změnu anebo výmaz zápisu v obchodním rejstříku (dále jen "návrh na zápis") může podat pouze osoba uvedená v § 34.

2) Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do patnácti dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat osoba, která na něm doloží právní zájem a k návrhu přiloží předepsané listiny (přílohy).

3) Navrhovatel podle odstavce 1 nebo 2 současně s návrhem doloží písemný souhlas osob, které se podle tohoto zákona nebo zvláštního právního předpisu zapisují v rámci zápisu podnikatele, ledaže takovýto souhlas plyne z jiných k návrhu dokládaných listin; podpis na souhlasu musí být úředně ověřen, ledaže je takovýto souhlas obsažen v listině vyhotovené ve formě notářského zápisu.

4) Jestliže tento zákon stanoví podmínky pro povolení zápisu do obchodního rejstříku, rozumí se tím provedení zápisu nebo rozhodnutí o zápisu podle zvláštního právního předpisu.

§ 31a

zrušen

§ 32

1) Návrh na návrh na zápis lze podat pouze na formuláři; podpis musí být úředně ověřen.

2) Návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do obchodního rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin.

3) Návrh na zápis zapisovaných údajů musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti.

4) Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou závazné formuláře na podávání návrhů na zápis a seznam listin (příloh), které se k návrhům přikládají. Formuláře a seznam přikládaných listin Ministerstvo spravedlnosti zároveň uveřejní způsobem umožňujícím dálkový přístup; tato služba nesmí být zpoplatněna.

5) Povinnost podat návrh na zápis na formuláři podle odstavce 1 neplatí pro řízení týkající se státních podniků, právnických osob veřejného práva zřízených zvláštním právním předpisem a v případech, kdy se zápis provádí nebo mění z úřední povinnosti.

§ 33

1) Návrh na zápis lze podat v listinné nebo elektronické podobě; to platí obdobně pro dokládání listin prokazujících skutečnosti uvedené v návrhu a listin zakládaných do sbírky listin.

2) Návrhy v elektronické podobě může podávat pouze osoba podepsaná zaručeným elektronickým podpisem podle zvláštního právního předpisu.

3) Návrhy a listiny uchovává rejstříkový soud pouze v elektronické podobě, ledaže to charakter takového návrhu nebo listiny neumožňuje. Návrhy a listiny doručené v listinné podobě převede rejstříkový soud bez zbytečného odkladu do elektronické podoby.

4) Ministerstvo spravedlnosti vyhláškou stanoví způsob převedení listin do elektronické podoby, jakož i způsob nakládání s převedenými listinami. Rovněž může vyhláškou stanovit, které návrhy na zápis a listiny lze podávat pouze v elektronické podobě.

§ 34

1) Do obchodního rejstříku se zapisují:
a) obchodní společnosti a družstva,
b) zahraniční osoby podle § 21 odst. 4,
c) fyzické osoby, které jsou podnikateli a mají trvalý pobyt nebo bydliště v České republice nebo v některém z členských států Evropské unie nebo v jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, pokud o zápis požádají, a
d) další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu zvláštní právní předpis.

2) Fyzická osoba, která je podnikatelem, se zapíše do obchodního rejstříku vždy, jestliže
a) výše jejích výnosů nebo příjmů snížených o daň z přidané hodnoty, je-li součástí výnosů nebo příjmů, dosáhla nebo přesáhla za dvě po sobě bezprostředně následující účetní období v průměru částku sto dvacet milionů Kč, nebo
b) provozuje živnost průmyslovým způsobem.

3) Fyzická osoba, která splní kteroukoliv z podmínek podle odstavce 2, podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis do obchodního rejstříku.

4) Fyzická osoba, která přestala splňovat podmínky, na jejichž základě byla povinna podat návrh na zápis do obchodního rejstříku podle odstavce 3, může podat návrh na výmaz z obchodního
rejstříku.

nadpis vypuštěn

§ 35

Do obchodního rejstříku se zapíší:
a) firma, u právnických osob sídlo, u fyzických osob bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště,
b) předmět podnikání (činnosti),
c) právní forma právnické osoby,
d) u fyzické osoby rodné číslo nebo datum jejího narození, nebylo-li jí rodné číslo přiděleno,
e) identifikační číslo, které podnikateli přidělí rejstříkový soud; potřebná identifikační čísla sdělí rejstříkovému soudu příslušný orgán státní správy,
f) jméno a bydliště nebo firma a sídlo osoby, která je statutárním orgánem právnické osoby nebo jeho členem, s uvedením způsobu, jak jménem právnické osoby jedná, a den vzniku a zániku její funkce,
g) jméno a bydliště prokuristy, jakož i způsob, jakým jedná,
h) další skutečnosti, o kterých to stanoví právní předpis.

§ 36

Do obchodního rejstříku se dále zapíší tyto údaje týkající se právnických osob:
a) u veřejné obchodní společnosti jméno a bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště, nebo firma (název) a sídlo jejích společníků,
b) u komanditní společnosti jméno a bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště, nebo firma (název) a sídlo jejích společníků, s uvedením, který ze společníků je komplementář a který komanditista, výše vkladu každého komanditisty a rozsah jeho splacení,
c) u společnosti s ručením omezeným jméno a bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště, nebo firma (název) a sídlo jejích společníků, výše základního kapitálu, výše vkladu každého společníka do základního kapitálu a rozsah jeho splacení, výše podílu každého společníka, zástavní právo k obchodnímu podílu, dále jméno a bydliště členů dozorčí rady, byla-li zřízena, a den vzniku a zániku jejich funkce,
d) u akciové společnosti výše základního kapitálu, rozsah jeho splacení, počet, druh, forma, podoba a jmenovitá hodnota akcií, případné omezení převoditelnosti akcií na jméno, jméno a bydliště členů dozorčí rady a den vzniku, popřípadě zániku jejich funkce; má-li společnost jediného akcionáře, zapisuje se i jméno a bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště, nebo firma a sídlo tohoto akcionáře,
e) u družstva výše zapisovaného základního kapitálu a výše základního členského vkladu, případně vkladů,
f) u státních podniků zakladatel, výše kmenového jmění, minimální výše kmenového jmění, kterou je státní podnik povinen zachovávat, a určený majetek.

§ 37

1) Navrhovatel zápisu do obchodního rejstříku doloží, že mu nejpozději dnem zápisu vznikne živnostenské či jiné oprávnění k činnosti, která má být jako předmět podnikání (činnosti) do obchodního rejstříku zapsána, ledaže zvláštní právní předpis stanoví jinak. U činností, které podle zvláštního právního předpisu mohou vykonávat pouze fyzické osoby, se tato činnost zapíše jako předmět podnikání obchodní společnosti nebo družstva, jen jestliže žadatel prokáže, že tato činnost bude vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu oprávněny podle zvláštního právního předpisu.

2) Navrhovatel při návrhu na zápis do obchodního rejstříku doloží právní důvod užívání prostor, do nichž umístil sídlo nebo místo podnikání; to platí obdobně také pro jejich případnou změnu. K doložení právního důvodu užívání prostor postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti, bytu nebo nebytového prostoru, kde jsou prostory umístěny, případně prohlášení osoby oprávněné nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem jinak nakládat, že s umístěním souhlasí.

3) Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, sdělí rejstříkovému soudu doručovací adresu na území České republiky nebo zmocněnce pro přijímání písemností s doručovací adresou v České republice; to platí obdobně pro každou změnu těchto údajů.

4) Listina prokazující splnění povinností podle odstavců 1 až 3 se přikládá k návrhu na zápis.

§ 38

1) Při fúzi právnických osob (dále jen "zápis fúze") se do obchodního rejstříku u každé zanikající právnické osoby zapíše údaj o tom, že zanikla sloučením nebo splynutím s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla nástupnické právnické osoby.

2) U nástupnické právnické osoby se zapíší:

a) při sloučení údaj o tom, že došlo ke sloučení, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby (osob), firma, sídlo a identifikační číslo zanikající právnické osoby (osob), a případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě,

b) při splynutí, kromě údajů zapisovaných při vzniku právnické osoby, údaj o tom, že vznikla splynutím, že na ni přešlo jmění zanikajících právnických osob, firma, sídlo a identifikační číslo zanikajících právnických osob.

§ 38a

1) Při převodu jmění na společníka (dále jen "zápis převodu jmění") se do obchodního rejstříku u zanikající obchodní společnosti zapíše údaj, že zanikla s převodem jmění na společníka, a firma, sídlo nebo bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště, a identifikační číslo společníka, na něhož přešlo jmění zanikající obchodní společnosti.

2) U osoby, na niž jmění zaniklé obchodní společnosti přechází, se zapíše údaj o přechodu, firma, sídlo a identifikační číslo zanikající obchodní společnosti.

§ 38b

1) Při rozdělení právnické osoby (dále jen "zápis rozdělení") se do obchodního rejstříku u zanikající právnické osoby zapíše údaj, že zanikla rozdělením, a firmy, sídla a identifikační čísla všech nástupnických právnických osob.

2) U nástupnické osoby se zapíší:

a) při rozdělení se založením nových právnických osob, kromě údajů zapisovaných při vzniku právnické osoby, údaj, že vznikla rozdělením, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozdělení, firma, sídlo a identifikační číslo právnické osoby, jejímž rozdělením vznikla, a firmy, sídla a identifikační čísla ostatních právnických osob, které současně rozdělením vznikly,

b) při rozdělení sloučením právnických osob údaj, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozdělení, firma, sídlo a identifikační číslo právnické osoby, která rozdělením zanikla, a firmy, sídla a identifikační čísla ostatních právnických osob, na které přešly ostatní části jmění zanikající právnické osoby, a případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě.

§ 38c

Při změně právní formy právnické osoby (dále jen "zápis změny právní formy") se do obchodního rejstříku u právnické osoby, která mění právní formu, zapisuje, že změnila právní formu s uvedením původní a nové právní formy, a dále údaje zapisované při vzniku právnické osoby, jejíž právní formu dosavadní právnická osoba nabývá.

§ 38d

1) Návrh na zápis fúze nebo zápis rozdělení podávají všechny zanikající a nástupnické právnické osoby společně, popřípadě všechny osoby, jež jsou statutárními orgány nástupnických osob nebo jeho členy.

2) Návrh na zápis převodu jmění podávají společně zanikající právnická osoba a společník, na něhož se jmění převádí. Návrh na zápis změny právní formy podává právnická osoba, jejíž právní forma se mění.

§ 38e

1) Jestliže mají zanikající i nástupnické osoby sídla v obvodech různých rejstříkových soudů, podává se návrh u kteréhokoliv z nich.

2) Rejstříkový soud provede zápis skutečností k témuž dni. Jestliže soud rozhodl o zápisu usnesením, pak ostatní rejstříkové soudy, v jejichž obvodech mají zúčastněné právnické osoby sídla, provedou do obchodního rejstříku příslušné zápisy až po právní moci rozhodnutí o povolení zápisu.

3) Zápis fúze, převodu jmění nebo rozdělení povolí rejstříkový soud u zanikající i nástupnické právnické osoby pouze k témuž dni.

§ 38f

1) Do obchodního rejstříku se ohledně odštěpného závodu nebo jiné organizační složky podniku zapisují její označení, sídlo (umístění), předmět činnosti, jméno a bydliště jejího vedoucího.

2) Odštěpný závod nebo jiná organizační složka podniku se zapíše do obchodního rejstříku u rejstříkového soudu, v jehož obvodu je podle sídla, popřípadě bydliště nebo místa podnikání, liší-li se od bydliště, podnikatel zapsán.

3) Odštěpný závod nebo jiná organizační složka podniku umístěná v obvodu jiného rejstříkového soudu se zapíše do obchodního rejstříku také u tohoto soudu.

§ 38g

1) Do obchodního rejstříku se zapíše také zrušení právnické osoby a jeho právní důvod, vstup do likvidace, jméno a bydliště nebo firma a sídlo likvidátora (likvidátorů), popřípadě jméno a bydliště osoby, která bude vykonávat činnost likvidátora za právnickou osobu, prohlášení konkursu se jménem a bydlištěm nebo firmou a sídlem správce konkursní podstaty, popřípadě jméno a bydliště osoby, která bude vykonávat činnost správce konkursní podstaty za právnickou osobu, zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu z důvodu, že majetek dlužníka nepostačuje k náhradě nákladů konkursu, zahájení řízení o vyrovnání, rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, prodejem podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu tohoto rozhodnutí, exekuční příkaz na postižení podílu některého společníka ve společnosti, na prodej podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak než zastavením, rozhodnutí soudu o neplatnosti právnické osoby, ukončení likvidace a právní důvod výmazu podnikatele.

2) Je-li podkladem pro zápis rozhodnutí soudu nebo správního úřadu, zapíše se příslušný údaj do obchodního rejstříku, aniž by rejstříkový soud vydával rozhodnutí o povolení zápisu, je-li toto rozhodnutí zvláštním právním předpisem vyžadováno.

§ 38h

1) Do obchodního rejstříku se ohledně podniku zahraniční osoby a ohledně organizační složky jejího podniku zapíší:

a) označení a sídlo (umístění) podniku nebo jeho organizační složky a identifikační číslo,

b) předmět činnosti podniku nebo jeho organizační složky,

c) právo státu, kterým se zahraniční osoba řídí, a přikazuje-li toto právo zápis, pak také evidence, do které je zahraniční osoba zapsána, a číslo zápisu,

d) firma nebo název zahraniční osoby, její právní forma a výše upsaného základního kapitálu v příslušné měně, je-li vyžadován,

e) zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho člena,

f) zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizační složky podniku a místo jeho pobytu nebo bydliště,

g) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění likvidátora, ukončení likvidace zahraniční osoby,

h) prohlášení konkursu, povolení vyrovnání nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby a

i) ukončení činnosti podniku nebo jeho organizační složky v České republice.

2) U podniku zahraniční osoby a organizační složky podniku zahraniční osoby, která má sídlo v některém z členských států Evropské unie nebo v jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, se do obchodního rejstříku zapíší:

a) označení a sídlo (umístění) podniku nebo jeho organizační složky, liší-li se od názvu nebo firmy zahraniční osoby, a identifikační číslo,

b) předmět činnosti podniku nebo jeho organizační složky,

c) evidenci, do které je zahraniční osoba zapsána, je-li zapsána, a číslo zápisu,

d) firma nebo název zahraniční osoby a její právní forma,

e) zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho člena,

f) zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizační složky podniku a místo jeho pobytu nebo bydliště,

g) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění likvidátora, ukončení likvidace zahraniční osoby,

h) prohlášení konkursu, povolení vyrovnání nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby a

i) ukončení činnosti podniku nebo jeho organizační složky v České republice.

§ 38i

1) Sbírka listin obsahuje

a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu anebo zakladatelskou smlouvu společnosti, stejnopis notářského zápisu obsahujícího usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti nebo ustavující schůze družstva, stanovy akciové společnosti, družstva nebo společnosti s ručením omezeným, pokud mají být podle společenské smlouvy vydány, a zakládací listinu státního podniku (dále jen "zakladatelské dokumenty") a jejich pozdější změny; po každé změně zakladatelského dokumentu nebo stanov musí být uloženo také jejich platné úplné znění,

b) rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo doklad o jiném ukončení funkce osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, likvidátorem, správcem konkursní podstaty, vyrovnacím správcem, nuceným správcem anebo vedoucím organizační složky podniku (§ 13 odst. 3) nebo které jako zákonem upravený orgán nebo jako jeho členové jsou oprávněny zavazovat společnost nebo ji zastupovat před soudem anebo se takto podílejí na řízení nebo kontrole společnosti,

c) výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, pokud nejsou součástí výroční zprávy, vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo zvláštní právní předpis, návrh rozdělení zisku a jeho konečná podoba nebo vypořádání ztráty, pokud nejsou součástí řádné účetní závěrky, zpráva auditora o ověření účetní závěrky, zprávu o vztazích mezi propojenými osobami podle § 66a odst. 9; na listině obsahující rozvahu (bilanci) musí být uvedeny také identifikační údaje osob, které ji podle zákona ověřují,

d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se ruší rozhodnutí o zrušení právnické osoby, a rozhodnutí o zrušení rozhodnutí o přeměně, rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti (§ 68a), zprávu o průběhu likvidace podle § 75 odst. 1, seznam společníků podle § 75a odst. 1 anebo zprávu o naložení s majetkem podle § 75 odst. 6,

e) rozhodnutí o změně právní formy a zprávu o změně právní formy, smlouvu o fúzi, o převodu jmění nebo o rozdělení a písemné návrhy takových smluv, projekt rozdělení, zprávu o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení, znaleckou zprávu o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení,

f) rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení valné hromady o změně právní formy, fúzi, převodu jmění nebo rozdělení a o neplatnosti smlouvy o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení anebo o neplatnosti projektu rozdělení,

g) posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu při založení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo při zvýšení jejich základního kapitálu, posudek znalce na ocenění jmění při přeměnách právnických osob (§ 69) a na ocenění majetku podle § 196a odst. 3,

h) rozhodnutí soudu vydaná podle zákona o konkursu a vyrovnání,

i) smlouvu o převodu podniku nebo jeho části, smlouvu o nájmu podniku nebo jeho části, včetně oznámení o jejím prodloužení podle § 488f odst. 1, a návrhy uvedených smluv, případné listiny prokazující zánik nájmu, usnesení soudu o nabytí podniku děděním,

j) ovládací smlouvu (§ 190b) a smlouvu o převodu zisku (§ 190a), včetně jejich změn, a případné listiny prokazující zrušení smlouvy,

k) doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném jmění manželů k podnikání podle zvláštního právního předpisu, stejnopis notářského zápisu o smlouvě o změně rozsahu společného jmění nebo výhradě jeho vzniku podle zvláštního právního předpisu, byla-li taková smlouva uzavřena, nebo rozhodnutí soudu o zúžení společného jmění, popřípadě smlouvu o rozdělení příjmů z podnikání podle zvláštního právního předpisu; v případě rozvodu musí být uložena dohoda o vypořádání společného jmění podle zvláštního právního předpisu nebo rozhodnutí soudu, popřípadě prohlášení podnikatele, že k dohodě ani rozhodnutí soudu nedošlo,

l) smlouvu o zastavení obchodního podílu, smlouvu o převodu obchodního podílu,

m) usnesení valné hromady podle § 210,

n) rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, prodejem podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu rozhodnutí, usnesení soudu o nařízení exekuce, exekuční příkaz na postižení podílu některého společníka ve společnosti, na prodej podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak než zastavením,

o) rozhodnutí příslušného státního orgánu o udělení státního souhlasu působit jako soukromá vysoká škola podle zvláštního právního předpisu,

p) další listiny, o kterých tak stanoví právní předpis.

2) Do sbírky listin se dále ukládají podpisové vzory osob zapsaných jako osoby oprávněné jednat jménem právnické osoby.

§ 38j

1) Do sbírky listin se ohledně zahraniční osoby, jejího podniku a jeho organizační složky uloží:

a) účetní záznamy týkající se zahraniční osoby v souladu s povinností jejich kontroly, zpracování a zveřejnění podle právního řádu, jímž se zahraniční osoba řídí; jestliže tato úprava není v souladu s požadavky tohoto zákona a zvláštních právních předpisů, uloží se do sbírky listin také účetní záznamy, které se vztahují k činnosti organizační složky uvedené v § 38i odst. 1 písm. c),

b) společenská smlouva, stanovy a obdobné listiny, jimiž byla zahraniční osoba založena, a jejich změny a úplná znění,

c) osvědčení evidence státu, kde má zahraniční osoba sídlo, že je v této evidenci zapsána, jestliže právo sídelního státu takovouto evidenci přikazuje,

d) údaj nebo doklad o zatížení majetku zahraniční osoby v jiném státě, pokud je platnost zajišťovacího prostředku vázána na jeho zveřejnění, a

e) podpisový vzor vedoucího organizační složky.

2) U zahraniční osoby a organizační složky podniku zahraniční osoby, která má sídlo v některém z členských států Evropské unie nebo v jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, se do sbírky listin uloží jen listiny uvedené v odstavci 1 písm. a), b) a c).

3) Povinnost uložení účetních záznamů podle odstavce 1 písm. a) a podle odstavce 2 neplatí pro organizační složky (pobočky) zahraničních úvěrových a finančních institucí.

4) Působí-li na území České republiky několik organizačních složek podniku jedné zahraniční osoby, mohou být dokumenty uvedené v odstavci 1 nebo 2 uloženy ve složce sbírky listin jen jedné z nich, a to podle volby zahraniční osoby. V takovém případě musí být ve složce sbírky listin ostatních organizačních složek podniku téže zahraniční osoby uveden odkaz na rejstříkový soud zvolené organizační složky, včetně čísla zápisu.

§ 38k

1) Podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu do sbírky listin zakládané listiny, a to ve dvojím vyhotovení. Listiny, jimiž se nedokládají zapisované skutečnosti (§ 32 odst. 2), se předkládají v jednom vyhotovení.

2) Rozhodnutí soudu, která se ukládají do sbírky listin, založí rejstříkový soud. Jestliže je určitý údaj zapsán v obchodním rejstříku, avšak ve sbírce listin není uložena odpovídající listina, poznamená rejstříkový soud tuto skutečnost do sbírky listin a vyzve podnikatele, aby listinu bez zbytečného odkladu předložil.

3) Rejstříkový soud uloží podnikateli, aby předložil také překlad listiny, jestliže listina není vyhotovena v českém jazyce. V případě, že se jedná o překlad z jazyka, který není úředním jazykem nebo některým z úředních jazyků členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, musí být překlad úředně ověřen.

4) Česká osoba, zahraniční osoba se sídlem v některém z členských států Evropské unie nebo v jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, může listiny, které se ukládají do sbírky listin, předložit také v některém z úředních jazyků Evropské unie; odstavec 3 tím není dotčen.

§ 38l

1) Statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, která je podnikatelem, nemůže být ten, kdo vykonával kteroukoli ze srovnatelných funkcí v právnické osobě, na jejíž majetek byl prohlášen konkurs. Totéž platí, byl-li návrh na prohlášení konkursu podaný proti takové právnické osobě zamítnut pro nedostatek majetku.

2) Překážka podle odstavce 1 působí vůči tomu, kdo vykonával funkci statutárního orgánu, člena statutárního nebo jiného orgánu v právnické osobě alespoň jeden rok před podáním návrhu na prohlášení konkursu na její majetek, případně před vznikem povinnosti této právnické osoby podat návrh na prohlášení konkursu na její majetek.

3) Překážka podle odstavce 1 trvá po dobu tří let ode dne právní moci

a) usnesení o zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, nebo

b) usnesení o zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.

4) K překážce podle odstavce 1 se nepřihlíží,

a) zruší-li se konkurs jinak než z důvodů uvedených v odstavci 3,

b) jestliže jde o likvidátora, který splnil povinnost podle § 72 odst. 2,

c) jestliže jde o osobu, která byla zvolena do funkce po prohlášení konkursu na majetek právnické osoby, nebo

d) jestliže jde o osobu, která se domůže v řízení podle zvláštního právního předpisu určení, že dosavadní funkci vykonávala s péčí řádného hospodáře.

5) Překážka podle odstavce 1 odpadá,

a) pokud byla osoba, na jejíž straně se vyskytuje, zvolena nebo jmenována do funkce se souhlasem dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci, a

b) příslušný orgán byl při volbě nebo jmenování takové osoby do funkce na existenci této překážky upozorněn.

6) Nastane-li skutečnost uvedená v odstavci 1 v době, kdy osoba, jíž se tato skutečnost týká, je statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, příslušný orgán, jakmile se o tom dozví, ji odvolá, anebo potvrdí její volbu či jmenování. K potvrzení volby nebo jmenování se vyžaduje souhlas dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci. Jestliže k potvrzení volby nebo jmenování nedojde do tří měsíců ode dne, kdy nastala skutečnost uvedená v odstavci 1, výkon funkce zaniká posledním dnem této lhůty.

7) Jde-li o společníka veřejné obchodní společnosti nebo komplementáře komanditní společnosti, překážka podle odstavce 1 odpadá nebo je společník ve funkci podle odstavce 6 potvrzen, uzavřou-li o tom společníci dohodu v písemné formě s úředně ověřenými podpisy.

Hlava IV

Účetnictví podnikatelů

§ 39

1) Obchodní společnosti a družstva musí mít účetní závěrku i výroční zprávu ověřenu auditorem podle tohoto zákona nebo podle zvláštního právního předpisu.

2) Podnikatel je povinen připravit a poskytnout auditorovi všechny účetní záznamy a vysvětlení potřebná k ověřování podle odstavce 1.

3) Náklady spojené s auditorskou činností hradí podnikatel, jehož účetní závěrka se ověřuje.

§ 40

Obchodní společnosti a družstva zveřejňují účetní závěrky i výroční zprávy způsobem podle tohoto zákona a podle zvláštního právního předpisu.

Hlava V

Hospodářská soutěž

Díl I

Účast na hospodářské soutěži

 

§ 41

Fyzické i právnické osoby, které se účastní hospodářské soutěže, i když nejsou podnikatelé (dále jen "soutěžitelé"), mají právo svobodně rozvíjet svou soutěžní činnost v zájmu dosažení hospodářského prospěchu a sdružovat se k výkonu této činnosti; jsou však povinny přitom dbát právně závazných pravidel hospodářské soutěže a nesmějí účast v soutěži zneužívat.

§ 42

1) Zneužitím účasti v hospodářské soutěži je nekalé soutěžní jednání (dále jen "nekalá soutěž") a nedovolené omezování hospodářské soutěže.

2) Nedovolené omezování hospodářské soutěže upravuje zvláštní zákon.

§ 43

1) Pokud z mezinárodních smluv, jimiž je Česká republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, nevyplývá jinak, nevztahuje se ustanovení této hlavy na jednání v rozsahu, v jakém má účinky v zahraničí.

2) Českým osobám jsou, pokud jde o ochranu proti nekalé soutěži, postaveny na roveň zahraniční osoby, které v České republice podnikají podle tohoto zákona. Jinak se mohou zahraniční osoby domáhat ochrany podle mezinárodních smluv, jimiž je Česká republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, a není-li jich, na základě vzájemnosti.

 

Díl II

Nekalá soutěž

§ 44

Základní ustanovení

1) Nekalou soutěží je jednání v hospodářské soutěži, které je v rozporu s dobrými mravy soutěže a je způsobilé přivodit újmu jiným soutěžitelům nebo spotřebitelům. Nekalá soutěž se zakazuje.

2) Nekalou soutěží podle odstavce 1 je zejména:

a) klamavá reklama,

b) klamavé označování zboží a služeb,

c) vyvolávání nebezpečí záměny,

d) parazitování na pověsti podniku, výrobků či služeb jiného soutěžitele,

e) podplácení,

f) zlehčování,

g) srovnávací reklama,

h) porušování obchodního tajemství,

i) ohrožování zdraví spotřebitelů a životního prostředí.

§ 45

Klamavá reklama

1) Klamavou reklamou je šíření údajů o vlastním nebo cizím podniku, jeho výrobcích či výkonech, které je způsobilé vyvolat klamnou představu a zjednat tím vlastnímu nebo cizímu podniku v hospodářské soutěži prospěch na úkor jiných soutěžitelů či spotřebitelů.

2) Za šíření údajů se považuje sdělení mluveným nebo psaným slovem, tiskem, vyobrazením, fotografií, rozhlasem, televizí či jiným sdělovacím prostředkem.

3) Klamavým je i údaj sám o sobě pravdivý, jestliže vzhledem k okolnostem a souvislostem, za nichž byl učiněn, může uvést v omyl.

§ 46

Klamavé označení zboží a služeb

1) Klamavým označením zboží a služeb je každé označení, které je způsobilé vyvolat v hospodářském styku mylnou domněnku, že jím označené zboží nebo služby pocházejí z určitého státu, určité oblasti či místa nebo od určitého výrobce, anebo že vykazují zvláštní charakteristické znaky nebo zvláštní jakost. Nerozhodné je, zda označení bylo uvedeno bezprostředně na zboží, obalech, obchodních písemnostech apod. Rovněž je nerozhodné, zda ke klamavému označení došlo přímo nebo nepřímo a jakým prostředkem se tak stalo. Ustanovení § 45 odst. 3 platí obdobně.

2) Klamavým označením je i takové nesprávné označení zboží nebo služeb, k němuž je připojen dodatek sloužící k odlišení od pravého původu, jako výrazy "druh", "typ", "způsob" a označení je přesto způsobilé vyvolat o původu nebo povaze zboží či služeb mylnou domněnku.

3) Klamavým označením není uvedení názvu, který se v hospodářském styku již všeobecně vžil jako údaj sloužící k označování druhu nebo jakosti zboží, ledaže by k němu byl připojen dodatek způsobilý klamat o původu, jako například "pravý", "původní" apod.

4) Tímto ustanovením nejsou dotčena práva a povinnosti ze zapsaného označení původu výrobků, ochranných známek, chráněných odrůd rostlin a plemen zvířat, stanovená zvláštními zákony.

§ 47

Vyvolání nebezpečí záměny

Vyvolání nebezpečí záměny je:

a) užití firmy nebo názvu osoby nebo zvláštního označení podniku užívaného již po právu jiným soutěžitelem,

b) užití zvláštních označení podniku nebo zvláštních označení či úpravy výrobků, výkonů anebo obchodních materiálů podniku, které v zákaznických kruzích platí pro určitý podnik nebo závod za příznačné (např. i označení obalů, tiskopisů, katalogů, reklamních prostředků),

c) napodobení cizích výrobků, jejich obalů nebo výkonů, ledaže by šlo o napodobení v prvcích, které jsou již z povahy výrobku funkčně, technicky nebo esteticky předurčeny, a napodobitel učinil veškerá opatření, která od něho lze požadovat, aby nebezpečí záměny vyloučil nebo alespoň podstatně omezil, pokud jsou tato jednání způsobilá vyvolat nebezpečí záměny nebo klamnou představu o spojení s podnikem, firmou, zvláštním označením nebo výrobky anebo výkony jiného soutěžitele.

§ 48

Parazitování na pověsti

Parazitováním je využívání pověsti podniku, výrobků nebo služeb jiného soutěžitele s cílem získat pro výsledky vlastního nebo cizího podnikání prospěch, jehož by soutěžitel jinak nedosáhl.

§ 49

Podplácení

Podplácením ve smyslu tohoto zákona je jednání, jímž:

a) soutěžitel osobě, která je členem statutárního nebo jiného orgánu jiného soutěžitele nebo je v pracovním či jiném obdobném poměru k jinému soutěžiteli, přímo nebo nepřímo nabídne, slíbí či poskytne jakýkoliv prospěch za tím účelem, aby jejím nekalým postupem docílil na úkor jiných soutěžitelů pro sebe nebo jiného soutěžitele přednost nebo jinou neoprávněnou výhodu v soutěži, anebo

b) osoba uvedená v písmenu a) přímo či nepřímo žádá, dá si slíbit nebo přijme za stejným účelem jakýkoliv prospěch.

§ 50

Zlehčování

1) Zlehčováním je jednání, jímž soutěžitel uvede nebo rozšiřuje o poměrech, výrobcích nebo výkonech jiného soutěžitele nepravdivé údaje způsobilé tomuto soutěžiteli přivodit újmu.

2) Zlehčováním je i uvedení a rozšiřování pravdivých údajů o poměrech, výrobcích či výkonech jiného soutěžitele, pokud jsou způsobilé tomuto soutěžiteli přivodit újmu. Nekalou soutěží však není, byl-li soutěžitel k takovému jednání okolnostmi donucen (oprávněná obrana).

§ 50a

Srovnávací reklama

1) Srovnávací reklamou je jakákoliv reklama, která výslovně nebo i nepřímo identifikuje jiného soutěžitele anebo zboží nebo služby nabízené jiným soutěžitelem.

2) Srovnávací reklama je přípustná, jen pokud

a) není klamavá,

b) srovnává jen zboží nebo služby uspokojující stejné potřeby nebo určené ke stejnému účelu,

c) objektivně srovnává jen takové znaky daného zboží nebo služeb, které jsou pro ně podstatné, relevantní, ověřitelné a representativní; zpravidla musí být srovnání ve více znacích, mezi něž může patřit i cena; jen výjimečně lze připustit srovnání v jediném znaku, splňuje-li takové srovnání v plné míře všechny uvedené podmínky,

d) nevede k vyvolání nebezpečí záměny na trhu mezi tím, jehož výrobky nebo služby reklama podporuje, a soutěžitelem nebo mezi jejich podniky, zbožím nebo službami, ochrannými známkami, firmami nebo jinými zvláštními označeními, která se pro jednoho nebo druhého z nich stala příznačnými,

e) nezlehčuje nepravdivými údaji podnik, zboží nebo služby soutěžitele ani jeho ochranné známky, firmu či jiná zvláštní označení, která se stala pro něj příznačnými, ani jeho činnost, poměry či jiné okolnosti, jež se jej týkají,

f) se vztahuje u výrobků, pro které má soutěžitel oprávnění užívat chráněné označení původu, vždy jenom na výrobky se stejným označením původu,

g) nevede k nepoctivému těžení z dobré pověsti spjaté s ochrannou známkou soutěžitele, jeho firmou či jinými zvláštními označeními, která se pro něj stala příznačnými, anebo z dobré pověsti spjaté s označením původu konkurenčního zboží, a

h) nenabízí zboží nebo služby jako napodobení nebo reprodukci zboží nebo služeb označovaných ochrannou známkou nebo obchodním jménem nebo firmou.

3) Jakékoli srovnání odkazující na zvláštní nabídku musí jasně a jednoznačně uvést datum, ke kterému tato nabídka končí, nebo musí uvést, že bude ukončena v závislosti na vyčerpání zásob nabízeného zboží nebo služeb. Jestliže zvláštní nabídka nezačala ještě působit, musí soutěžitel také uvést datum, jímž začíná období, v němž se uplatní zvláštní cena nebo jiné zvláštní podmínky.

§ 51

Porušení obchodního tajemství

Porušováním obchodního tajemství je jednání, jímž jednající jiné osobě neoprávněně sdělí, zpřístupní, pro sebe nebo pro jiného využije obchodní tajemství (§ 17), které může být využito v soutěži a o němž se dověděl:

a) tím, že mu tajemství bylo svěřeno nebo jinak se stalo přístupným (např. z technických předloh, návodů, výkresů, modelů, vzorů) na základě jeho pracovního vztahu k soutěžiteli nebo na základě jiného vztahu k němu, popřípadě v rámci výkonu funkce, k níž byl soudem nebo jiným orgánem povolán,

b) vlastním nebo cizím jednáním příčícím se zákonu.

§ 52

Ohrožování zdraví a životního prostředí

Ohrožováním zdraví a životního prostředí je jednání, jímž soutěžitel zkresluje podmínky hospodářské soutěže tím, že provozuje výrobu, uvádí na trh výrobky nebo provádí výkony ohrožující zájmy ochrany zdraví anebo životního prostředí chráněné zákonem, aby tak získal pro sebe nebo pro jiného prospěch na úkor jiných soutěžitelů nebo spotřebitelů.

Díl III

Právní prostředky ochrany proti nekalé soutěži

§ 53

Osoby, jejichž práva byla nekalou soutěží porušena nebo ohrožena, mohou se proti rušiteli domáhat, aby se tohoto jednání zdržel a odstranil závadný stav. Dále mohou požadovat přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích, náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení.

§ 54

1) Právo, aby se rušitel protiprávního jednání zdržel a aby odstranil závadný stav, může mimo případy uvedené v § 48 až 51 uplatnit též právnická osoba oprávněná hájit zájmy soutěžitelů nebo spotřebitelů.

2) Jestliže se práva, aby se rušitel jednání nekalé soutěže zdržel nebo aby odstranil závadný stav v případech uvedených v § 44 až 47 a § 52 domáhá spotřebitel, musí rušitel prokázat, že se jednání nekalé soutěže nedopustil. To platí i pro povinnost k náhradě škody, pokud jde o otázku, zda škoda byla způsobena jednáním nekalé soutěže, a pro právo na přiměřené zadostiučinění a na vydání neoprávněného majetkového prospěchu; výši způsobené škody, závažnost a rozsah jiné újmy, povahu a rozsah bezdůvodného obohacení však musí prokázat vždy žalobce, i když jím je spotřebitel.

§ 55

zrušen

 

Část druhá

Obchodní společnosti a družstvo

 

Hlava I

Obchodní společnosti

 

Díl I

Obecná ustanovení

§ 56

1) Obchodní společnost (dále jen "společnost") je právnickou osobou založenou za účelem podnikání, nestanoví-li právo Evropských společenství či zákon jinak. Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným, akciová společnost, evropská společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení. Evropské hospodářské zájmové sdružení a evropská společnost jsou upraveny též právem Evropských společenství a zvláštními právními předpisy. Společnost s ručením omezeným a akciová společnost mohou být založeny i za jiným účelem, pokud to zvláštní právní předpis nezakazuje.

2) Nestanoví-li zákon jinak, mohou být zakladateli společnosti a účastnit se na jejím podnikání osoby fyzické i právnické.

3) Činnost uvedenou v § 35 písm. b) může společnost vykonávat pouze pomocí osob tam uvedených. Odpovědnost těchto osob podle zvláštních předpisů není dotčena.

4) Fyzická nebo právnická osoba může být společníkem s neomezeným ručením pouze v jedné společnosti.

5) Ustanovení upravující jednotlivé formy společností stanoví, v jakém rozsahu ručí společníci za závazky společnosti. Pro jejich ručení se použije obdobně ustanovení o ručení (§ 303 a násl.), pokud z jiných ustanovení tohoto zákona nevyplývá něco jiného. Je-li na majetek společnosti prohlášen konkurs, ručí společníci za závazky společnosti jen do výše, v níž věřitelé, kteří včas přihlásili své pohledávky, nebyli uspokojeni v konkursním řízení.

6) Po zániku společnosti ručí společníci za závazky společnosti stejně jako za jejího trvání. Pokud se společnost zrušuje s likvidací, ručí společníci za její závazky do výše svého podílu na likvidačním zůstatku (§ 61 odst. 4), nejméně však v rozsahu, v němž za ně ručili za trvání společnosti. Mezi sebou se společníci vyrovnají týmž způsobem jako při ručení za trvání společnosti.

§ 56a

1) Zneužití většiny stejně jako menšiny hlasů ve společnosti je zakázáno.

2) Jakékoli jednání, jehož cílem je některého ze společníků zneužívajícím způsobem znevýhodnit, je zakázáno.

§ 57

Založení společnosti

1) Nevyplývá-li z jiných ustanovení tohoto zákona něco jiného, zakládá se společnost společenskou smlouvou podepsanou všemi zakladateli. Pravost podpisů zakladatelů musí být úředně ověřena. Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným a zakladatelská smlouva akciové společnosti musí mít formu notářského zápisu.

2) Uzavírá-li společenskou smlouvu zmocněnec na základě plné moci, musí být na ní podpis zmocnitele úředně ověřen. Plná moc se přiloží k společenské smlouvě.

3) Připouští-li tento zákon, aby společnost založil jediný zakladatel, nahrazuje společenskou smlouvu zakladatelská listina vyhotovená ve formě notářského zápisu. Zakladatelská listina musí obsahovat stejné podstatné části jako společenská (zakladatelská) smlouva.

§ 58

Základní kapitál

1) Základní kapitál společnosti je peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do základního kapitálu společnosti (dále jen "vklad"). Musí být vyjádřen v jednotkách české měny. Společník se účastní na základním kapitálu vkladem. Základní kapitál je součástí vlastního kapitálu.

2) Základní kapitál se vytváří povinně v komanditní společnosti, ve společnosti s ručením omezeným a v akciové společnosti. Jeho výše se zapisuje do obchodního rejstříku, pokud tak stanoví zákon.

§ 59

Vklad společníka

1) Vkladem společníka je souhrn peněžních prostředků (dále jen "peněžitý vklad") nebo jiných penězi ocenitelných hodnot (dále jen "nepeněžitý vklad"), které se určitá osoba zavazuje vložit do společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti ve společnosti.

2) Nepeněžitým vkladem může být jen majetek, jehož hospodářská hodnota je zjistitelná a který může společnost hospodářsky využít ve vztahu k předmětu podnikání. Vklady spočívající v závazcích týkajících se provedení prací nebo v poskytnutí služeb jsou zakázány. Nepeněžitý vklad musí být splacen před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Nepřejde-li na společnost majetkové právo k předmětu nepeněžitého vkladu, přestože se nepeněžitý vklad považuje za splacený, je společník, který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal, povinen zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích a společnost je povinna vrátit nepeněžitý vklad, který převzala, ledaže jej byla povinna vydat oprávněné osobě. Převede-li společník podíl na jiného, ručí za splnění závazku zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích nabyvatel podílu, nejde-li o nabytí podílu na regulovaném trhu s investičními nástroji (dále jen "regulovaný trh") nebo na volném trhu s investičními nástroji (dále jen "volný trh").

3) Hodnota nepeněžitého vkladu musí být uvedena ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, nestanoví-li tento zákon jinak. Hodnota nepeněžitého vkladu do společnosti s ručením omezeným a do akciové společnosti se stanoví podle posudku zpracovaného znalcem nezávislým na společnosti, jmenovaným za tím účelem soudem. Návrh na jmenování znalce nebo znalců podává zakladatel, budoucí zakladatel nebo společnost (dále jen "navrhovatel"). Účastníky řízení jsou navrhovatel a znalec a místně příslušným soudem je obecný soud navrhovatele. Soud není vázán návrhem osoby znalce. Soud odvolá na návrh společnosti jmenovaného znalce, pokud porušuje závažným způsobem své povinnosti. O návrhu na určení nebo odvolání znalce musí soud rozhodnout do 15 dnů od doručení návrhu. Odměnu za zpracování posudku znalce hradí společnost a stanoví se dohodou. Nevznikne-li společnost, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé. Jestliže se strany na výši odměny nedohodnou, určí ji na návrh kteréhokoliv účastníka soud, který znalce jmenoval.

4) Posudek znalce musí obsahovat alespoň

a) popis nepeněžitého vkladu,

b) použité způsoby jeho ocenění a údaj o tom, zda hodnota nepeněžitého vkladu, ke které vedou použité způsoby ocenění, odpovídá alespoň úhrnnému emisnímu kursu akcií, které mají být vydány jako protiplnění za tento nepeněžitý vklad, nebo částce, která se má započítávat na vklad do základního kapitálu společnosti s ručením omezeným,

c) částku, kterou se nepeněžitý vklad oceňuje.

5) Jestliže je vkládán podnik či jeho část, použijí se přiměřeně ustanovení o smlouvě o prodeji podniku; jsou-li součástí podniku nemovitosti, musí být ve smlouvě o vkladu podniku obsaženo též prohlášení podle § 60 odst. 1.

6) Spočívá-li nepeněžitý vklad nebo jeho část v převodu pohledávky, použijí se přiměřeně ustanovení o postoupení pohledávky. Společník, který převedl na společnost jako nepeněžitý vklad pohledávku, ručí za dobytnost této pohledávky do výše jejího ocenění.

7) Nedosáhne-li v době vzniku společnosti hodnota nepeněžitého vkladu částky stanovené při jejím založení, je společník, který splatil tento vklad, povinen doplatit rozdíl v penězích, nevyplývá-li ze společenské smlouvy nebo stanov jiný způsob náhrady. Stejnou povinnost má společník, který splatil vklad po vzniku společnosti, a hodnota nepeněžitého vkladu v době jeho splacení nedosáhla částky, na jakou byl oceněn. Spočíval-li nepeněžitý vklad ve zřízení nebo převedení práva užívání nebo požívání na dobu určitou a toto právo zaniklo před uplynutím určené doby, je společník povinen hradit újmu tím vzniklou v penězích. Převede-li společník podíl na jiného, ručí za splnění těchto povinností nabyvatel podílu, nejde-li o nabytí podílu na regulovaném trhu nebo volném trhu.

8) Nepeněžitým vkladem nemůže být pohledávka vůči společnosti. Tato pohledávka může být započtena proti pohledávce společnosti na splacení vkladu nebo emisního kursu, jen pokud to stanoví zákon.

§ 60

Správa a splácení vkladů před vznikem společnosti

1) Před vznikem společnosti spravuje splacené vklady nebo jejich části zakladatel pověřený tím ve společenské nebo zakladatelské smlouvě. Správou peněžitého vkladu může být též pověřena banka, i když není zakladatelem. Vlastnické právo ke vkladům nebo jejich částem splaceným před vznikem společnosti, popřípadě jiná práva k těmto vkladům přecházejí na společnost dnem jejího vzniku. Vlastnické právo k nemovitosti nabývá společnost vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem. Jiné majetkové hodnoty, ke kterým se příslušné právo nabývá zápisem do zvláštní evidence, nabývá společnost až účinností tohoto zápisu.

2) Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat osobě spravující splacené vklady (dále jen "správce vkladu") písemné prohlášení podle odstavce 1 před zápisem společnosti do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti správci vkladu je vklad splacen. Tím není dotčeno ustanovení § 59 odst. 2. Je-li předmětem nepeněžitého vkladu věc movitá, je vklad splacen předáním věci správci vkladu, pokud nebylo ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo v zakladatelské listině stanoveno něco jiného. U ostatních nepeněžitých vkladů je vklad splacen uzavřením písemné smlouvy o vkladu, kterou jménem společnosti uzavírá správce vkladu. Tato smlouva musí zajistit dohled správce vkladu nad plněním do vzniku společnosti. Pokud je nepeněžitým vkladem know-how, vyžaduje se i předání dokumentace, v níž je zachyceno. Pokud je nepeněžitým vkladem podnik nebo jeho část, vyžaduje se i předání podniku nebo jeho části správci vkladu. O předání podniku nebo jeho části anebo dokumentace, v níž je zachyceno know-how, sepíší správce vkladu a osoba splácející vklad zápis.

3) Po vzniku společnosti je správce vkladu povinen splacené vklady předat i s plody a užitky bez zbytečného odkladu společnosti, ledaže jde o peněžité vklady, jež jsou uloženy na zvláštním účtu u banky zřízeném pro tuto společnost před jejím vznikem. Nevznikne-li společnost, je správce vkladu povinen splacené vklady bez zbytečného odkladu vrátit i s plody a užitky z nich. Za splnění této povinnosti ručí zakladatelé společně a nerozdílně.

4) Správce vkladu je povinen vydat písemné prohlášení o splacení vkladu nebo jeho částí jednotlivými společníky, které se přikládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Správce vkladu, který uvedl v prohlášení vyšší částku, než která je splacena, ručí věřitelům společnosti za její závazky až do výše tohoto rozdílu, a to po dobu pěti let od zápisu společnosti do obchodního rejstříku.

§ 61

Podíl

1) Podíl představuje účast společníka ve společnosti a z ní plynoucí práva a povinnosti. Každý společník může mít pouze jeden podíl ve společnosti, ledaže jde o akciovou společnost. Podíl ve společnosti nemůže být představován cenným papírem, ledaže jde o akciovou společnost. Pro účely tohoto zákona se oceňuje podíl mírou účasti společníka na čistém obchodním majetku společnosti, jež připadá na jeho podíl, nestanoví-li zákon jinak.

2) Při zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti jinak než převodem podílu vzniká společníkovi právo na vypořádání (vypořádací podíl). Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti, pokud společenská smlouva nestanoví, že se má zjistit z čistého obchodního majetku na základě posudku znalce ustanoveného obdobně podle § 59 odst. 3. Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, neplyne-li ze společenské smlouvy nebo stanov něco jiného.

3) Právo na vyplacení vypořádacího podílu je splatné uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky podle odstavce 2 nebo ode dne doručení posudku znalce podle odstavce 2 společnosti, nestanoví-li zákon, dohoda účastníků nebo společenská smlouva jinak. Jestliže společníci nebo příslušný orgán společnosti účetní závěrku bez vážného důvodu neschválí, je právo na vyplacení vypořádacího podílu splatné uplynutím tří měsíců ode dne, kdy měla být účetní závěrka schválena.

4) Je-li se zrušením společnosti spojena likvidace, má společník právo na podíl na majetkovém zůstatku, který vyplynul z likvidace, (podíl na likvidačním zůstatku).

§ 62

Vznik společnosti

1) Společnost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku. Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do 90 dnů od založení společnosti (§ 57) nebo od doručení průkazu živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění. Není-li návrh podán ve stanovené lhůtě, nelze již na základě průkazu podnikatelského oprávnění podat návrh na zápis do obchodního rejstříku.

2) Není-li při založení obchodní společnosti výslovně určeno, že se zakládá na dobu určitou, platí, že byla založena na dobu neurčitou.

§ 63

Právní úkony týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku společnosti musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy; zákon stanoví, pro které úkony se vyžaduje forma notářského zápisu. Pokud stanoví zákon formu notářského zápisu pro právní úkon, kterým se zakládá společnost, vyžaduje se forma notářského zápisu i pro změny jeho obsahu.

§ 64

Jednání jménem společnosti před zápisem do obchodního rejstříku

1) Kdo jedná jménem společnosti před jejím vznikem, je z tohoto jednání zavázán; jedná-li více osob, jsou zavázány společně a nerozdílně. Jestliže společníci, popřípadě příslušný orgán společnosti tato jednání schválí do tří měsíců od vzniku společnosti, platí, že z těchto jednání byla společnost zavázána od počátku.

2) Zakladatelé jsou povinni pořídit seznam jednání uvedených v odstavci 1 a předložit jej ke schválení společníkům nebo orgánu oprávněnému je schválit tak, aby mohla být dodržena lhůta podle odstavce 1. Poruší-li zakladatelé tuto povinnost, odpovídají společně a nerozdílně věřitelům za škodu, která jim v důsledku toho vznikne.

3) Statutární orgán je povinen bez zbytečného odkladu po schválení jednání učiněných před vznikem společnosti oznámit to účastníkům závazkových vztahů vzniklých z těchto jednání.

§ 65

Zákaz konkurence

1) Ustanovení o jednotlivých společnostech určují, které osoby a v jakém rozsahu podléhají zákazu konkurenčního jednání.

2) Společnost je oprávněna požadovat, aby osoba, která tento zákaz porušila, vydala prospěch z obchodu, při kterém porušila zákaz konkurence, anebo převedla tomu odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.

3) Práva společnosti podle odstavce 2 zanikají, nebyla-li uplatněna u odpovědné osoby do tří měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dověděla, nejpozději však uplynutím jednoho roku od jejich vzniku. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.

§ 65a

1) Jsou-li v účetnictví společnosti v aktivech vykazovány zřizovací výdaje jako dlouhodobý majetek, musí být tento majetek účetně odepsán nejpozději v průběhu pěti let od vzniku společnosti.

2) Dokud není majetek uvedený v odstavci 1 zcela účetně odepsán, je jakékoliv vyplácení podílů na zisku zakázáno, ledaže disponibilní zdroje, z nichž lze jinak vyplácet podíly na zisku, a nerozdělený zisk minulých období jsou nejméně rovny neodepsané části zřizovacích výdajů.

§ 66

1) Osoba, která je statutárním orgánem nebo jeho členem anebo členem jiného orgánu společnosti, může ze své funkce odstoupit. Je však povinna oznámit to orgánu, jehož je členem, nebo orgánu, který ji zvolil nebo jmenoval. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který ji zvolil nebo jmenoval, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy, že postačí, projednal-li je nebo měl projednat orgán, jehož je členem. U osoby zvolené za člena orgánu zaměstnanci společnosti výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, jehož je členem. Příslušný orgán je povinen projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dověděl. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán společnosti na její žádost jiný okamžik zániku funkce.

2) Vztah mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního či jiného orgánu společnosti anebo společníkem při zařizování záležitostí společnosti, se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností. Závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy. Smlouva o výkonu funkce musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou nebo písemně všemi společníky, kteří ručí za závazky společnosti neomezeně.

3) Jakékoliv plnění společnosti ve prospěch osoby, jež je orgánem společnosti nebo jeho členem, na které neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady, nebo je-li přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce. Společnost plnění neposkytne, jestliže výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti, anebo při zaviněném porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce.

4) Neurčují-li zákon, stanovy nebo společenská smlouva jinak, mohou se statutární a jiné orgány usnášet, jen je-li přítomna nadpoloviční většina jejich členů, a k usnesení je zapotřebí souhlasu většiny přítomných členů. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího. Stanovy či společenská smlouva mohou připustit i písemné hlasování nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání orgánu, pokud s tím souhlasí všichni členové orgánu. Hlasující se pak považují za přítomné.

5) Ustanovení odstavců 1 a 4 se nevztahují na valnou hromadu.

6) Ustanovení tohoto zákona a zvláštních právních předpisů o odpovědnosti a ručení orgánů a členů orgánů společnosti se vztahují také na osoby, které na základě dohody, podílu na společnosti či jiné skutečnosti ovlivňují podstatným způsobem chování společnosti, přestože nejsou orgány ani členy orgánů společnosti, bez zřetele k tomu, jaký vztah ke společnosti mají.

7) Osoby, které činí jménem společnosti písemné úkony, je podepisují tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis. Neuvedení firmy u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního úkonu.

8) Jsou-li orgánem nebo členy orgánu právnické osoby poslanci a senátoři, kteří takto působí se souhlasem či na návrh státu, nebo jsou-li členy orgánu právnické osoby členové prezidia, dozorčí rady nebo zaměstnanci Pozemkového fondu České republiky, kteří takto působí se souhlasem či na návrh Pozemkového fondu České republiky, hradí škodu, za kterou tyto osoby podle tohoto zákona odpovídají,

a) stát, jde-li o poslance a senátory,

b) Pozemkový fond České republiky, jde-li o členy prezidia, dozorčí rady nebo o jeho zaměstnance.

9) Stát nebo Pozemkový fond České republiky má právo, aby osoby, za které podle odstavce 8 uhradil škodu a které tuto škodu způsobily svým zaviněním, mu ji nahradily, a to nejvýše v rozsahu, ve kterém tyto osoby podle zákoníku práce odpovídají za škodu způsobenou zaviněným porušením povinnosti.

10) Jsou-li orgánem nebo členy orgánu společnosti úředníci územního samosprávného celku, kteří byli takto vysláni jako zástupci územního samosprávného celku, jehož jsou zaměstnanci, hradí škodu, za kterou tyto osoby podle tohoto zákona odpovídají, tento územní samosprávný celek.

11) Územní samosprávný celek má právo, aby osoby, za které podle odstavce 10 uhradil škodu a které tuto škodu způsobily svým zaviněním, mu ji nahradily, a to nejvýše v rozsahu, ve kterém tyto osoby podle zákoníku práce odpovídají za škodu způsobenou zaviněným porušením povinnosti.

§ 66a

Podnikatelská seskupení

1) Společník, který má většinu hlasů plynoucích z účasti ve společnosti, je většinovým společníkem a společnost, ve které tuto většinu má, je společností s většinovým společníkem. Hlasy plynoucí z účasti společníka ve veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti a společnosti s ručením omezeným jsou hlasy spojené s jeho podílem ve společnosti. U akciové společnosti se počítají do hlasů plynoucích z účasti akcionáře ve společnosti hlasy příslušející k jeho akciím s hlasovacími právy bez ohledu na to, zda již byly tyto akcie vydány. Prioritní akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, se považují pro účely tohoto ustanovení za akcie bez hlasovacích práv i v případech, kdy podle zákona hlasovací právo dočasně nabývají. Do celkového počtu hlasů plynoucích z účasti ve společnosti se nezapočítávají hlasy z vlastních podílů nebo akcií v majetku společnosti nebo jí ovládané osoby ani z podílů nebo akcií, které drží určitá osoba svým jménem na účet společnosti nebo osoby ovládané společností.

2) Ovládající osobou je osoba, která fakticky nebo právně vykonává přímo nebo nepřímo rozhodující vliv na řízení nebo provozování podniku jiné osoby (dále jen "ovládaná osoba"). Je-li ovládající osobou společnost, jde o společnost mateřskou a společnost jí ovládaná je společností dceřinou. Nepřímým vlivem se rozumí vliv vykonávaný prostřednictvím jiné osoby či jiných osob.

3) Ovládající osobou je vždy osoba, která

a) je většinovým společníkem; to neplatí, jestliže je ovládající osoba určena podle ustanovení písmene b),

b) disponuje většinou hlasovacích práv na základě dohody uzavřené s jiným společníkem nebo společníky, nebo

c) může prosadit jmenování nebo volbu nebo odvolání většiny osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, anebo většiny osob, které jsou členy dozorčího orgánu právnické osoby, jejímž je společníkem.

4) Osoby jednající ve shodě, které společně disponují většinou hlasovacích práv na určité osobě, jsou vždy ovládajícími osobami.

5) Není-li prokázáno, že jiná osoba disponuje stejným nebo vyšším množstvím hlasovacích práv, má se za to, že osoba, která disponuje alespoň 40 % hlasovacích práv na určité osobě, je ovládající osobou, a že osoby jednající ve shodě, které disponují alespoň 40 % hlasovacích práv na určité osobě, jsou ovládajícími osobami.

6) Disponováním s hlasovacími právy se pro účely tohoto zákona rozumí možnost vykonávat hlasovací práva na základě vlastního uvážení bez ohledu na to, zda a na základě jakého právního důvodu jsou vykonávána, popřípadě možnost ovlivňovat výkon hlasovacích práv jinou osobou.

7) Jestliže jsou jedna nebo více osob podrobeny jednotnému řízení (dále jen "řízená osoba") jinou osobou (dále jen "řídící osoba"), tvoří tyto osoby s řídící osobou koncern (holding) a jejich podniky včetně podniku řídící osoby jsou koncernovými podniky. Není-li prokázán opak, má se za to, že ovládající osoba a osoby jí ovládané tvoří koncern. Jednotnému řízení lze podrobit osoby i smlouvou (dále jen "ovládací smlouva"). Ovládací smlouvu lze uzavřít i ve vztazích mezi ovládající osobou a jí ovládanými osobami. Osoba, jež je řídící osobou na základě ovládací smlouvy, je vždy ovládající osobou; ustanovení odstavce 3 se v tomto případě nepoužije.

8) Nebyla-li uzavřena ovládací smlouva, nesmí ovládající osoba využít svého vlivu k tomu, aby prosadila přijetí opatření nebo uzavření takové smlouvy, z nichž může ovládané osobě vzniknout majetková újma, ledaže vzniklou újmu uhradí nejpozději do konce účetního období, v němž újma vznikla, anebo bude v téže době uzavřena smlouva o tom, v jaké přiměřené lhůtě a jak bude ovládající osobou tato újma uhrazena.

9) Není-li uzavřena ovládací smlouva, je statutární orgán ovládané osoby povinen ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období zpracovat písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen "propojené osoby"), je-li ovládané osobě jednající s péčí řádného hospodáře známa ovládající osoba, popřípadě touto ovládající osobou ovládané osoby. Ve zprávě se uvede, jaké smlouvy byly uzavřeny v posledním účetním období mezi propojenými osobami, jiné právní úkony, které byly učiněny v zájmu těchto osob, a všechna ostatní opatření, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou. Pokud bylo ovládanou osobou poskytnuto plnění, je ve zprávě nutno uvést, jaké bylo poskytnuto protiplnění, u opatření jejich výhody a nevýhody, a zda z těchto smluv nebo opatření vznikla ovládané osobě újma, zda byla tato újma v účetním období uhrazena, anebo zda byla uzavřena smlouva o této úhradě podle odstavce 8. Jestliže ovládaná osoba zpracovává výroční zprávu podle zvláštního právního předpisu, musí být zpráva o vztazích mezi propojenými osobami připojena k výroční zprávě. Společníci nebo členové ovládané osoby musí mít možnost seznámit se se zprávou o vztazích mezi propojenými osobami ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou.

10) Má-li ovládaná osoba dozorčí radu či jiný obdobný orgán, přezkoumá tento orgán zprávu podle odstavce 9 a o přezkoumání zprávy informuje valnou hromadu, popřípadě jiné obdobné shromáždění či schůzi členů ovládané osoby a seznámí je se svým stanoviskem.

11) Pokud podléhá účetní závěrka ovládané osoby ověření auditorem, je auditor povinen ověřit i správnost údajů uvedených ve zprávě podle odstavce 9.

12) Každý společník nebo člen ovládané osoby má právo požádat soud, aby jmenoval znalce pro účely přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, a to do jednoho roku ode dne, kdy bylo zveřejněno oznámení o uložení této zprávy do sbírky listin. Na jmenování a odměňování znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 s tím, že místně příslušným soudem je soud, v jehož obvodu je sídlo společnosti. Návrh každého dalšího společníka na jmenování znalce pro účely přezkoumání vztahů mezi propojenými osobami podaný dříve, než je řízení pravomocně skončeno, se považuje za přistoupení k řízení, a to ode dne podání návrhu. Jakmile řízení o jmenování znalce bylo pravomocně skončeno jmenováním znalce, nejsou návrhy dalších oprávněných osob na jmenování znalce přípustné.

13) Právo podle odstavce 12 vzniká pouze v případě, že

a) ve zprávě auditora podle odstavce 11 jsou uvedeny výhrady ke zprávě statutárního orgánu podle odstavce 9,

b) stanovisko podle odstavce 10 obsahuje výhrady ke zprávě statutárního orgánu podle odstavce 9, nebo

c) zpráva statutárního orgánu podle odstavce 9 obsahuje informaci o tom, že ovládané osobě v důsledku uzavření smlouvy nebo uskutečnění určitého opatření podle odstavce 8 vznikla újma a že tato újma nebyla ovládající osobou uhrazena ani nebyla uzavřena dohoda o jejím uhrazení podle odstavce 8.

14) Vyžaduje-li ovládající osoba na ovládané osobě, s níž nemá uzavřenou ovládací smlouvu, přijetí opatření nebo uzavření smlouvy, z nichž vznikne ovládané osobě újma, a nebude-li splněna povinnost podle odstavce 8, je ovládající osoba povinna nahradit z toho vzniklou škodu. Kromě toho je povinna nahradit škodu, která z toho vznikla společníkům nebo členům ovládané osoby nezávisle na povinnosti k náhradě škody vůči ovládané osobě. Povinnost k náhradě škody však nevzniká, pokud by taková smlouva byla uzavřena nebo takové opatření bylo přijato i osobou, která není osobou ovládanou, za předpokladu, že by plnila své povinnosti s péčí řádného hospodáře.

15) Osoby, které jsou statutárním orgánem ovládající osoby nebo jeho členem, ručí za splnění závazku k náhradě škody podle odstavce 14 společně a nerozdílně. Společně a nerozdílně ručí za splnění závazku k náhradě škody též osoby, jež jsou statutárním orgánem ovládané osoby nebo jeho členem, jestliže ve zprávě podle odstavce 9 neuvedly smlouvy nebo opatření, z nichž vznikla společnosti újma, nebyla-li tato újma nahrazena nebo nebyla-li uzavřena smlouva o její úhradě podle odstavce 8. To však neplatí, pokud tyto osoby jednaly na základě řádného usnesení valné hromady nebo schůze členů ovládané osoby.

16) Ustanovení odstavců 10, 12 a 13 se nepoužijí v případě, kdy ovládající osobou vůči společnosti je její jediný společník, jakož i v případě, kdy ovládajícími osobami vůči společnosti jsou všichni její společníci, kteří jednají ve shodě (§ 66b); v takovém případě se z ustanovení odstavců 14 a 15 rovněž nepoužijí ustanovení o náhradě škody společníkům nebo členům ovládané osoby a o právu společníků nebo členů ovládané osoby podat žalobu o náhradu škody proti ovládající osobě.

§ 66b

Jednání ve shodě

1) Jednáním ve shodě je jednání dvou nebo více osob uskutečněné ve vzájemném srozumění s cílem nabýt nebo postoupit nebo vykonávat hlasovací práva v určité osobě nebo disponovat jimi za účelem prosazování společného vlivu na řízení nebo provozování podniku této osoby anebo volby statutárního orgánu nebo většiny jeho členů anebo většiny členů dozorčího orgánu této osoby nebo jiného ovlivnění chování určité osoby.

2) Není-li prokázán opak, má se za to, že osobami, jež jednají ve shodě podle odstavce 1, jsou

a) právnická osoba a její statutární orgán nebo jeho člen, osoby v jejich přímé řídící působnosti, člen dozorčího orgánu, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací nebo nucený správce anebo jakýkoliv okruh těchto osob,

b) ovládající osoba a jí ovládané osoby,

c) osoby ovládané stejnou ovládající osobou, nebo

d) osoby tvořící koncern.

3) Není-li prokázán opak, má se za to, že osobami, jež jednají ve shodě podle odstavce 1, jsou i

a) společnost s ručením omezeným a její společníci nebo pouze její společníci,

b) veřejná obchodní společnost a její společníci nebo pouze její společníci,

c) komanditní společnost a komplementáři nebo pouze její komplementáři,

d) osoby blízké,

e) investiční společnost a jí obhospodařovaný investiční fond či penzijní fond nebo pouze jí obhospodařované fondy.

4) Osoby jednající ve shodě musí plnit povinnosti z toho vyplývající společně a nerozdílně.

§ 66c

Každý, kdo pomocí svého vlivu ve společnosti úmyslně přiměje osobu, která je statutárním orgánem nebo jeho členem, členem dozorčího orgánu, prokuristou nebo jiným zmocněncem společnosti, jednat ke škodě společnosti nebo společníků, ručí za splnění povinnosti k náhradě škody, jež vznikla v souvislosti s takovým jednáním.

§ 67

Rezervní fond

1) Vyžaduje-li tento zákon zřízení rezervního fondu, lze jej použít v rozsahu, v němž je vytvářen podle tohoto zákona povinně, pouze ke krytí ztrát společnosti, nestanoví-li zákon jinak.

2) Rezervní fond vytváří povinně společnost s ručením omezeným a akciová společnost ze zisku běžného účetního období po zdanění (dále jen "čistý zisk") nebo z jiných vlastních zdrojů mimo čistý zisk, pokud to zákon nevylučuje. Rezervní fond lze vytvořit i při vzniku společnosti nebo při zvyšování základního kapitálu příplatky společníků nad výši vkladů nebo nad emisní kurs akcií.

3) Podíl na čistém zisku společnosti lze určit teprve po doplnění rezervního fondu v souladu s tímto zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami.

§ 67a

nadpis vypuštěn

Na dispozici s podnikem společnosti nebo jeho částí nebo na jinou dispozici se jměním společnosti nebo jeho částí, která je obdobná fúzi nebo rozdělení, ale nezrušuje se při ní společnost, s jejímž podnikem, částí podniku, jměním či částí jmění se disponuje, se použijí přiměřeně ustanovení tohoto zákona o fúzi nebo rozdělení.

§ 68

Zrušení a zánik společnosti

1) Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.

2) Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. Likvidace se rovněž nevyžaduje, zrušuje-li se společnost z důvodů uvedených v odstavci 3 písm. f) nebo g) a nemá-li žádný majetek, přičemž se nepřihlíží k věcem, právům, pohledávkám nebo jiným majetkovým hodnotám vyloučeným z podstaty. Při zrušení společnosti podle předchozí věty se k výmazu z obchodního rejstříku nevyžaduje souhlas správce daně podle zvláštního právního předpisu.

3) Společnost se zrušuje

a) uplynutím doby, na kterou byla založena,

b) dosažením účelu, pro který byla založena,

c) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací,

d) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,

e) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato,

f) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, nebo

g) zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.

4) Je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu z jiného důvodu než pro nedostatek majetku společnosti, nepovažuje se společnost za zrušenou. Zbude-li po zrušení společnosti z důvodů uvedených v odstavci 3 písm. f) a g) majetek, provede se její likvidace.

5) Byla-li společnost zrušena nebo byl-li na majetek společnosti prohlášen konkurs, vykonává statutární orgán svou působnost jen v takovém rozsahu, v jakém nepřešla na likvidátora nebo správce konkursní podstaty. Dokud není likvidátor jmenován, nebo jestliže skončila jeho funkce a není jmenován likvidátor nový, plní povinnosti související s likvidací společnosti její statutární orgán.

6) Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže

a) v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo v uplynulém roce nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo nebo jejichž všem členům skončilo funkční období před více než jedním rokem, nestanoví-li tento zákon jinak, anebo společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost,

b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,

c) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti anebo jestliže společnost nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky,

d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,

e) společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3,

f) společnost neplní povinnost prodat část podniku nebo se rozdělit uloženou rozhodnutím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže podle zvláštního právního předpisu.

7) V případech, kdy tento zákon umožňuje zrušení společnosti rozhodnutím soudu, stanoví soud před rozhodnutím o zrušení společnosti lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je jeho odstranění možné.

8) Společníci nebo příslušný orgán společnosti mohou zrušit své rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace do doby, než bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku. Dnem účinnosti tohoto rozhodnutí končí funkce likvidátora a likvidátor je povinen předat všechny doklady o průběhu likvidace statutárnímu orgánu společnosti. V případě, že likvidátora jmenoval soud (§ 71 odst. 3 poslední věta, odst. 4 a 7), rozhoduje o zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace na návrh společníků či příslušného orgánu společnosti soud. Soud nezruší rozhodnutí o zrušení společnosti, jestliže by tím došlo k zásahu do práv nebo právem chráněných zájmů kteréhokoliv ze společníků nebo třetích osob.

9) Jestliže bylo rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušeno, sestaví společnost ke dni účinnosti tohoto rozhodnutí mezitímní účetní závěrku.

§ 68a

Neplatnost společnosti

1) Po vzniku společnosti nelze zrušit rozhodnutí, jímž se povoluje zápis společnosti do obchodního rejstříku, a nelze se domáhat určení, že společnost nevznikla.

2) Neplatnost společnosti může prohlásit jenom soud, a to i bez návrhu, jestliže

a) nebyla uzavřena společenská nebo zakladatelská smlouva nebo nebyla pořízena zakladatelská listina nebo nebyla dodržena jejich předepsaná forma,

b) předmět podnikání (činnosti) je nedovolený nebo odporuje veřejnému pořádku,

c) ve společenské nebo zakladatelské smlouvě, zakladatelské listině nebo ve stanovách chybí údaj o firmě společnosti nebo o vkladech společníků nebo o výši základního kapitálu, jestliže zákon takový údaj předepisuje, nebo o předmětu podnikání (činnosti),

d) nebyla dodržena ustanovení o minimálním splacení vkladů,

e) všichni zakládající společníci jsou nezpůsobilí k právním úkonům,

f) v rozporu se zákonem je počet zakladatelů nižší než dva.

3) Ke dni právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti vstupuje společnost do likvidace.

4) Právní vztahy, do nichž neplatná společnost vstoupila, nejsou neplatností společnosti dotčeny. Povinnost společníků splatit nesplacené vklady trvá, pokud to vyžaduje zájem věřitelů na splnění závazků neplatné společnosti.

zpět na první část

další část obchodního zákoníku


Živnosti volné
Živnosti vázané
Živnosti řemeslné
Živnosti koncesované
JUSTICE.CZ
Živnostenský rejstřík
Obchodný register
Obchodní zákoník
Živnostenský zákon
Zákon o dani z příjmu
Rejstřík trestů
VIES
VIES

Ten Spirits Security s.r.o., 2002